Les stock-options

Une stock-option est une forme de rémunération versée par une entreprise généralement cotée en bourse. Il s’agit d’une option d’achat (call) dont l’actif sous-jacent est l’action de l’entreprise concernée.

Ce système permet à des dirigeants et à des employés d’une entreprise d’acheter des actions de celle-ci à une date et un prix fixé à l’avance. Ceci a notamment l’avantage d’inciter les employés à agir pour faire monter le cours de leur entreprise.

Le fait de pouvoir, la plupart du temps, acheter à un prix beaucoup plus bas que le marché permet la réalisation d’un bénéfice substantiel par une revente rapide. Toutefois, la législation et la pratique tendent désormais à fixer des conditions plus strictes conduisant notamment à fixer le prix d’exercice de l’option à un niveau suffisamment élevé.

La décision de création de plans de stock-options revient à l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui autorise ou non les dirigeants à consentir des options de souscription ou des options d’achat d’actions aux salariés. L’Assemblée générale extraordinaire est aussi chargée de fixer le délai (ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois) durant lequel les dirigeants ont le droit de consentir ces options. Elle délègue ensuite au conseil d’administration (ou au directoire) le soin de fixer les conditions d’octroi : nombre d’options attribuées, prix d’exercice des options (c’est-à-dire le rabais) et bénéficiaires.

L’attribution d’actions gratuites

La loi de finances pour 2005, insérée dans les articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, a mis à disposition des entreprises un nouvel instrument de rémunération : l’attribution d’actions gratuites. Son fonctionnement rappelle celui des stock-options.

Toutes les sociétés par actions (société anonyme, société par actions simplifiée, etc.) peuvent attribuer des actions gratuites qu’elles soient cotées ou non cotées.

Les bénéficiaires d’actions gratuites peuvent être des salariés ou des mandataires sociaux de l’entreprise (ou du groupe auquel elle appartient) :

• la décision d’émission d’actions gratuites appartient à l’Assemblée générale extraordinaire, dans la limite de dix pour cent du capital, par émission d’actions nouvelles ou rachat d’actions existantes ;
• le conseil d’administration (ou le directoire), sur autorisation de l’assemblée, procède à l’attribution des actions gratuites (dans un délai maximum de trente-huit mois).

L’allocation des actions gratuites se déroule en trois étapes :

• la décision d’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires, opérée par le conseil d’administration ou le directoire dans les sociétés anonymes ;
• une période d’acquisition (fixée par l’AGE) de deux ans minimum, au cours de laquelle les bénéficiaires ne sont pas propriétaires des actions. Au terme de cette période, l’attribution des actions gratuites devient définitive. Elle entraîne alors transfert de propriété des actions gratuites au profit des bénéficiaires ;
• une période de conservation obligatoire (fixée par l’AGE) de deux ans minimum, à compter de la date d’acquisition définitive, au terme de laquelle les bénéficiaires peuvent vendre les actions gratuites.

Publiée le 19 février 2004 par l’IASB et adoptée le 4 février 2005 par la Commission Européenne, la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » exige que les sociétés enregistrent au compte de résultat les effets des paiements fondés sur des actions, y compris les coûts relatifs aux stock-options accordées au personnel. Cette norme concerne toutes les transactions dont le paiement est fondé sur des actions, que les dites transactions soient réalisées avec des salariés ou avec d’autres tiers, par exemple des fournisseurs.

Dans le cadre d’attributions de plans de stock-options ou d’actions gratuites aux salariés, la norme IFRS 2 impose alors d’enregistrer une charge égale à la juste valeur des stock-options ou des actions gratuites attribuées.

Pour les entreprises cotées, la norme IFRS 2 est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005.

En France, cette norme a également eu des incidences fiscales inattendues. Suite à la Loi de Financement de la Sécurité Sociale pour 2008 (L. n° 2007-1786 du 19/12/2007) et son article 13, une nouvelle contribution patronale a été instituée sur les stock-options et les attributions d’actions gratuites à compter du 16 octobre 2007. Elle est exigible le mois suivant la date de la décision d’attribution des options ou des actions.

Pour les options de souscription ou d’achat d’actions, au choix de l’employeur, la contribution patronale est fixée à 10 % :

• soit de la juste valeur des options pour les sociétés appliquant les normes IFRS ;
• soit de 25 % de la valeur des actions sous-jacentes à la date de décision d’attribution.

Pour les actions attribuées gratuitement, la contribution de 10 % est assise :

• soit sur la juste valeur des actions pour les sociétés appliquant les normes IFRS ;
• soit sur la valeur des actions à la date de décision d’attribution.

Les consultants de B&V vous accompagnent pour la réalisation des travaux suivants :

 

• Recensement de l’ensemble de vos transactions susceptibles de rentrer dans le champ d’application de la norme IFRS 2 (stock-options, BSA*, actions gratuites, PEE, transactions avec des fournisseurs, etc.)

 

• Evaluation de vos plans de stock-options conformément à la norme IFRS 2 :
  • Choix d’un modèle de valorisation en fonction des caractéristiques des plans (Black-Scholes-Merton, modèle binomial, modèle de Hull&White, etc.) ;
  • Détermination des hypothèses à retenir (taux sans risque, volatilité de l’action sous-jacente, durée de vie estimée des options, etc.) ;
  • Evaluation de la juste valeur des stock-options attribuées.

 

• Evaluation de vos autres transactions (actions gratuites, PEE, etc.) conformément à la norme IFRS 2 ;

 

• Établissement des écritures comptables à enregistrer selon le référentiel IFRS :
  • Etalement de la charge sur la période d’acquisition ;
  • Suivi de l’étalement de cette charge en fonction du nombre d’options ou d’actions finalement acquises.

 

• Rédaction des informations obligatoires à communiquer en annexe des comptes ;

 

• Echanges et discussions avec vos Commissaires aux Comptes sur les modèles et les hypothèses retenus : adaptation des calculs selon les conclusions convenues ;

 

• Rédaction et remise d’un rapport actuariel final détaillé.

* Bons de Souscription d’Actions